《公司法》对股份有限公司股权转让有哪些限制性规定

《公司法》对股份公司股权转让的限制主要体现在两个方面：第一，对两个主体股权转让时间和比例的限制，一个是对发起人股东转让股权的限制，另一个是对公司董事、监事及高级管理人员股东转让股权的限制。第二，股东向股份有限公司转让股权事由的限制。(1)对发起人转让股权的限制

《公司法》第一百四十一条第一款规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

何为发起人?《公司法》第七十九条规定：“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。”最高人民法院颁布的《公司法若干问题的规定(三)》第一条规定：“为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。”通俗理解发起人是负责筹办公司设立事务的原始股东。

发起人被限制在公司成立一年以后才可以转让股份。限制转让的目的，是将发起人的利益与公司的利益捆绑，防止发起人没有真实经营公司的目的，在设立公司后立即转让股份，以发起设立公司的方式盈利，形成对社会公众资金的引诱和欺诈局面。

(2)对公司董事、监事及高级管理人员股权转让的限制。

《公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

该规定的限制体现在两个方面：首先，时间限制。在职期间，离任后，公司上市一年内。其次，转让数量限制。一般情况下每年不能超过持股的百分之二十五，在公司上市交易的一年内和离职后半年内，停止转让。

《公司法》对上述人员转让股权的限制目的，主要是将上述人员的财产利益与公司利益捆绑，约束其对公司经营管理更加勤勉、谨慎和忠实，防止其在经营管理中的欺诈行为，例如，虚报公司财产及利润等，提升股票价值后通过转让股票获利。限制其转让比例，将其财产利益放在公司，促使其扎实做好公司业务，公司利益受损，其财产利益受损，其与公司同进退，这样有利于将其管理能力释放在本公司，防止其利用公司为其个人谋求私利。在公司上市交易起一年内限制转让股份，与对发起人股份转让的限制目的相同。董事、监事及高级管理人员与发起人一样，为筹办公司上市的重要参与人员，对公司内幕及证券市场行情非常了解，禁止其在一年内交易，防止其制作虚假信息，操纵股票市场，利用公司上市欺诈公众股民。

(3)对股东向公司转让股权的限制

股东向公司认缴出资后享有公司股份，一般情况下股东不得要求公司返还出资，其向公司退还股权。公司不得持有本公司股份，这样将违反公司资本充实的原则，增加公司的财务负担，侵害公司债权人利益。但在符合一定的条件下，股份有限公司股东可以向公司转让股权，公司可以回购已经发行的股份。

《公司法》第一百四十二条第一款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”

公司收购股份意味着公司股东向公司转让股份。对于第(一)、(二)、(三)项一般是公司的自主行为，不存在争议，但对第(四)项是强制性的，当公司出现第(四)项公司合并或者分立的法定事由时，对此投反对票的股东，有权要求公司收购其股份，当公司不同意时，股东可以通过司法救济途径强制公司缔约，股东向公司转让股份。